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３９．1円会社をそのままにしておいたら解散することになってしまった。 新会社法では最低資本金の規制が撤廃されると聞いたので、平成1４年に特例法で作ったいわゆる1円会社をそのままにしておいたところ、法律的に解散することになってしまった。 （ヒント） 特例法で作った会社は、設立の時に作成した会社の定款に「資本金を増やさなかったら5年後には解散すること」を定め、これを登記する事になっていますので、法律的に解散することになります。 そこでこれを避けるには、新会社法が施行されたら、株主総会等で、この解散理由を定款から削除する決議をし、登記簿からも抹消するよう登記申請をする事が必要です。 この手続きで現状の資本金のまま会社を続けることができます。 ４０．同じ商号で同じ業種の会社が同じビルに設立されて営業の妨害をされた。 同じ商号で同じ業種の会社が同じビルに設立されて営業しはじめた。新会社法では登記に際して類似商号をチェックする等の手続きがないため、設立後同じ事業を開始され損害を蒙った。 （ヒント） 新会社法では登記に際して類似商号を実質的にチェックしないので、同上のようなケースの発生が予想されます。 しかし今後自社の商号と紛らわしい名称を使った会社から損害等を受けた場合は、登記の有無に関係なく、不正競争防止法等に基づいて、誤認を招いている客観的事実を立証すればよいので、かえって訴訟を提起しやすくなります。 ４１．有限会社を株式会社にしたら役員の登記懈怠で裁判所から罰金を課せられた。 有限会社では役員任期による登記はなかったが、新会社法でも役員は10年間任期があるので登記は必要ないと思っていた。事情があって3年後に役員の変更をしたところ、後日登記懈怠で裁判所から罰金を課せられた。 （ヒント） 旧法の有限会社では役員任期による登記はありませんでしたが、株式会社は取締役が2年、監査役が4年ごとに登記をしないと登記懈怠で裁判所から罰金を課せられました。 新会社法では定款で「株式を譲渡するには取締役会の承認を要する」と定めている株式譲渡制限会社にすれば役員任期を、最長で10年まで延長することができます。 ４２．名刺に取締役と書いてあったので取引をしたが代表権を持っていなかった。 交渉相手の会社代表と取引をしたつもりだったが、あとで交渉相手に代表権がない事がわかり取引の無効を主張されトラブルとなった。 （ヒント） 新会社法では取締役を1人しか置かない場合から取締役会、監査役会等複数人を定める場合も含めて機関設計がきわめて多様化し、名刺や肩書きだけでは法律上の地位を判断できないケースが増えてきます。 また新会社法では代表取締役を決めなくてもよい場合もあるので、取引をした取締役が代表権を持っているかが問題となります。 このような場合は、登記簿を調べれば誰が代表権を持っているかわかるので、取引をする前に事前に調べることも重要です。 |
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