新会社法の主な変更点・用語解説

　　　（注１）　取締役会は取締役３名以上で構成
　　　（注２）　監査役会は監査役複数名で構成
　　　（注３）　委員会設置のケースは省略しました。また△は株式譲渡制限会社の
　　　　　　　　中小企業が任意で設置可能を意味しています。
　　　（注４）　株式譲渡制限会社は上記ケース１から８まで選択可
　　　　　　　　株式譲渡制限会社以外の会社は上記ケース３、５、８で選択可
　　　（注５）　現在有限会社で認められている→ケース１、３
　　　　　　　　現在の株式会社で認められている→ケース７
　　　　　　　　新しい株式会社で認められる→ケース２、４、５、８

＜用語解説＞

定款
−−−会社において必ず作成される会社の目的・組織・業務などに関する基本的なルールのこと。株式会社設立時には、公証役場で認証を受ける必要がある。新会社法に則した内容に改訂した方が良い。

事後設立規制
−−−会社設立時に金銭以外の財産で出資を行う（現物出資）場合には、財産の価額の適正さを調査するための検査役の調査が必要など、手続が複雑で費用もかかるため、会社設立後に現物を買うことで、現物出資となることを回避することが行なわれうる。
事後設立規制とは、現物出資規制の安易な回避を防ぐために、会社設立後２年間に一定の条件以上の金額で買い物をした場合には、会社設立時の現物出資と同様に検査役の調査を受けることを規定したもの。

検査役
−−−会社に関する特定の事項を調査させるために裁判所が選んだ者のこと。現行制度では金銭以外の財産を出資して会社を設立する場合などのほか、事後設立の場合にも検査役の調査が必要。

株主総会
−−−株主により構成され、会社の意思を決定する最高機関。取締役の選任や計算書類の承認、定款の変更など会社運営上の重要な事項を決議する。

新株予約権
−−−会社に対して一定の額での株式の発行または移転を請求することができる権利。

端株
−−−１株に満たない端株で１株の１００分の１の整数倍または定款で定める割合にあたるものであって、それにつき端株原簿に記載または記録されたもの。

単元株制度
−−−会社が定款によって自由に株主総会における議決権行使のために必要とされる株式の単位を決められる制度

剰余金
−−−資本の部の計数のうち利益など株主に対する金銭等の分配及び自己株式の取得の財源にあてられるもの。

委員会設置会社
−−−取締役会の中に過半数が社外取締役で構成される「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」を置いている会社。

無過失責任
−−−損害の発生について、故意または過失がない場合であっても、賠償責任を認めること。

係属中
−−−訴訟が特定の裁判所で取り扱い中であること。

特別清算制度
−−−解散後清算中の株式会社について、清算の遂行に著しい支障を来す事情や債務超過の疑いがある場合に、裁判所の命令により開始され、その監督下で行われる清算手続。

協定の可決要件
−−−特別清算において債務者に対する弁済方法を債権者集会で可決する際の要件。

コーポレートガバナンス
−−−企業統治のこと。

払込金保管証明
−−−株式会社の設立の登記をする際に設立に際しての払込金が実際に存在していることを証明するためのもの。金融機関に出資金を入金し証明書を発行してもらう。

株式交換
−−−株式会社がその株式の全部を他の株式会社などに取得させて、他の株式会社などの完全子会社となること。

敵対的買収
−−−買収先の取締役会等の事前の同意がないにも関わらず、株式市場や既存の株主から株式を買い集めて企業を買収すること。

有限責任
−−−会社などへ出資した者が、その出資した額についてのみ責任を負うこと。現行制度上では株式会社の株主、有限会社の社員及び合資会社の有限責任社員について有限責任が認められている。

登記
−−−民法・商法上の権利や事実関係を明確にするために、一定のことがらを公の帳簿である登記簿に記載すること。



株式譲渡制限会社
−−−好ましくない者が株主になることを防ぐために、定款に「株式の譲渡については取締役会の承認を要する」旨を定めて、会社の承認がなければ株式を譲渡できないように制限している会社のこと。新会社法では、「すべての株式について譲渡制限規定を設けている会社」をいう。
旧有限会社は新会社法で株式譲渡制限会社とみなされる。古い株式会社は譲渡制限でない場合が多い。株式譲渡制限会社にするには登記等の手続きが必要。

公開会社・非公開会社
−−−上場・非上場の意味とは関係ない。新会社法では株式の譲渡制限を付けていない会社を公開会社と言い、中小企業でも公開会社になりうる。

会計参与
−−−取締役と一緒に決算書等を作成する機関。税理士や公認会計士等がなれる。

取締役会
−−−取締役３名以上で構成される。定款で定める機関。

整備法
−−−新会社法での特例有限会社の扱い方法を決めた法律

特例有限会社
−−−新会社法施行後、株式会社に１本化され新たに有限会社は設立できなくなり、既存の有限会社は「特例有限会社」として存続する。現行の有限会社法がほぼそのまま適用される会社で、取締役の任期は従来どおり無く、決算広告も不要。

確認有限会社（１円会社）
−−−平成15年4月からの「新事業創出促進法」により資本金１円で作れる会社のこと。経済産業局に確認申請を行って設立する。創業者の条件等があり、５年以内に最低資本金を達成できない場合解散となる。（確認株式会社）

最低資本金規制
−−−現行の商法では、株式会社、有限会社の最低資本金を１０００万円、３００万円と定めている。

当ページの掲載内容については、会計士・税理士等に良くご相談下さい。
掲載内容による不利益は、一切責任を負いません。