新会社法の登記

　会社法の施行日は，政令で平成１８年５月１日と定められました。

（目次）

Ｑ１		会社法が施行されると，登記の申請が必要となるのですか。
Ｑ２		会社法が施行されると，有限会社はどうなるのですか。
Ｑ３		会社法施行後，有限会社を株式会社にする手続について教えてください。
Ｑ４		共同代表の登記はどうなるのですか。
Ｑ５		支店所在地における登記はどうなるのですか。
Ｑ６		支配人の登記はどうなるのですか。
Ｑ７		会社法の施行後は，支配人に関する登記事項証明書はどこで入手することができるのですか。
Ｑ８		役員の任期はどうなるのですか。
Ｑ９		会社を設立する際，類似商号の調査をする必要はないのですか。
Ｑ１０		確認会社を設立したのですが，会社法が施行されても，増資しなければならないのですか。
Ｑ１１		株式会社について，会社法の施行に伴い登記申請が必要となる場合とはどのような場合ですか。
Ｑ１２		有限会社について，会社法の施行に伴い登記申請が必要となる場合とはどのような場合ですか。

Ｑ１	会社法が施行されると，登記の申請が必要となるのですか。
Ａ	大多数の会社については，会社法及び整備法の施行に伴って新たに登記の申請をしていただく必要はありません（整備法第４２条・第７４条・第１１３条）。また，現在お持ちの印鑑カードや商業登記に基づく電子認証制度により発行された電子証明書も，引き続き使用することができます。 　ただし，会社法の施行日から６か月以内に登記を申請しなければならないケース（株式会社についてはＱ１１参照。有限会社についてはＱ１２参照）がありますので，該当する会社の方は十分注意してください。 　※会社法の施行に伴い必要な登記の大部分は，登記官が職権で行います。

Ｑ２

会社法が施行されると，有限会社はどうなるのですか。

Ａ

整備法の施行により，有限会社という会社類型はなくなり，施行日に現にある有限会社は，株式会社として存続することになります（この会社を「特例有限会社」といいます。整備法第２条・第３条）が，このために特段登記の申請をする必要はありません。ただし，会社法の施行日から６か月以内に登記を申請しなければならないケース（Ｑ１２参照）がありますので，該当する会社の方は十分注意してください。 　また，特例有限会社には，商号中に「有限会社」という文字を含まなければならないなどのいくつかの会社法の特則や必要な経過措置も定められています。 　なお，整備法の規定により，「有限会社の定款」，「社員」，「持分」及び「出資１口」は，それぞれ「株式会社の定款」，「株主」，「株式」及び「１株」とされ，有限会社の資本の総額を出資１口の金額で除した数が株式会社の発行可能株式総数及び発行済株式の総数となりますが（整備法第２条），必要な登記は，登記官が職権で行うこととしています（整備法第１３６条第１６項）。 ※発行可能株式総数及び発行済株式の総数の例 　施行日前 　資本の総額（３百万円），出資１口の金額（１千円） 　施行日後 　資本金の額（３百万円），発行可能株式総数（３千株），発行済株式の総数（３千株）

Ｑ３	会社法施行後，有限会社を株式会社にする手続について教えてください。
Ａ	整備法の施行により，有限会社という会社類型はなくなり，施行日に現にある有限会社は，株式会社として存続することになります（この会社を「特例有限会社」といいます。）。特例有限会社には，商号中に「有限会社」という文字を含まなければならないなどのいくつかの会社法の特則が定められています。 　整備法の施行後，特例有限会社から通常の株式会社に移行するためには，商号の変更（○○有限会社→○○株式会社）についての定款の変更を株主総会において決議し，株式会社の設立の登記の申請と特例有限会社の解散の登記の申請を行う必要があります（整備法第４５条・第４６条）。

Ｑ４	共同代表の登記はどうなるのですか。
Ａ	会社法及び整備法の施行により，共同代表（代理）制度は廃止され，登記事項ではなくなります。現在共同代表取締役，共同代表執行役，共同支配人として登記されている会社についても，会社法施行日以降は登記事項ではなくなります（整備法第４２条第２項・第７４条第１項・第１１３条第１項）。共同代表（代理）を廃止する登記は，登記官が職権で行うこととしています。

Ｑ５	支店所在地における登記はどうなるのですか。
Ａ	会社法及び整備法の施行により，支店所在地の登記所には，索引的な登記事項である商号，本店及び支店所在地のみを登記することとされ（会社法第９３０条第２項），施行日に現にある支店の登記所の登記簿についても，登記事項は同様となります（整備法第４２条第２項・第７４条第１項・第１１３条第１項）。支店所在地の登記所に登記されている支店の登記事項を商号，本店及び支店所在地のみとする登記は，登記官が職権で行うこととしています。

Ｑ６	支配人の登記はどうなるのですか。
Ａ	会社法及び整備法の施行により，支配人の登記はすべて本店の登記所の登記簿に記録することとされ（会社法第９１８条），施行日に現にある支配人の登記についても，本店の登記所の登記簿に移されることとなります（整備法第６９条・第１３６条第７項）。また，当該支配人が印鑑を提出していた場合には，その印鑑に係る記録も同様に本店の登記簿に移されます。 　なお，現在発行されている印鑑カードや商業登記に基づく電子認証制度により発行された電子証明書は，引き続き使用することができます。

Ｑ７	会社法の施行後は，支配人に関する登記事項証明書はどこで入手することができるのですか。
Ａ	会社法及び整備法の施行により，支配人の登記はすべて本店の登記所の登記簿に記録することとされ（会社法第９１８条），施行日に現にある支配人の登記についても，本店の登記所の登記簿に移されることとなります（整備法第６９条・第１３６条第７項）。したがって，施行日後は，支配人を置いた支店の登記所でなく本店の登記所に対し当該支配人の登記事項証明書や印鑑証明書を請求することになります。 　なお，最寄りの登記所が商業・法人登記情報交換サービスを実施している場合には，会社法施行後も，現在と同様に，支配人に関する登記事項証明書は，当該登記所から請求することができます。また，郵便による請求をしていただくこともできます。 ※ 商業・法人登記情報交換サービス コンピュータ化されている登記所間において，他の登記所管轄の会社等に係る登記事項証明書及び印鑑証明書の交付が受けられるものです。

Ｑ８	役員の任期はどうなるのですか。
Ａ	会社法の施行により，取締役の任期は，原則として２年となりますが，株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については，定款で定めることにより最長１０年まで伸ばすことができるようになります（会社法第３３２条第２項）。 　また，監査役の任期は，原則として４年となりますが，株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については，定款で定めることにより最長１０年まで伸ばすことができるようになります（会社法第３３６条第２項）。

Ｑ９	会社を設立する際，類似商号の調査をする必要はないのですか。
Ａ	会社法の施行日後も，整備法による改正後の商業登記法の規定により同一場所における同一商号の登記は禁止されるので（整備法による改正後の商業登記法第２７条），同一本店所在地に同一の商号の会社があるかどうかを調査する必要はあります。なお，会社法施行日後も，引き続き，商号調査簿は登記所において無料で閲覧できるようにする予定です。

Ｑ１

０　確認会社を設立したのですが，会社法が施行されても，増資しなければならないのですか。

Ａ

「確認会社」は，最低資本金規制の特例措置として資本の額が１円でも会社の設立が許容されていますが，設立の日から５年以内に１０００万円（株式会社の場合。有限会社の場合には３００万円）に増資する必要があり，その登記がされないと解散することを定款に定め，その旨を解散の事由として登記簿に記録することとされています。 　会社法では，最低資本金規制が廃止され，株式会社であっても資本金１円で設立することが可能になります。そして，確認会社についても，増資をする必要はなく，上記の定款の定めを取締役会等の決議で変更し，解散の事由の登記を抹消する登記申請をすることにより，会社を存続させることができることとなります（整備法第４４８条）。 ※ 「確認会社」とは，創業者が中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律（平成１１年法律第１８号）に規定する創業者に該当することについて，経済産業大臣の確認を受け，確認の日から２か月を経過するまでに設立する株式会社又は有限会社です。

Ｑ１

１　株式会社について，会社法の施行に伴い登記申請が必要となる場合とはどのような場合ですか。

Ａ

整備法の施行に伴い，以下の場合には登記申請が必要となります。 (1) 株式の買受け又は消却に関する定款の定め等がある株式会社は，施行日から６か月以内（これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に）にア）発行する各種類の株式の内容の登記，イ）発行済株式の総数とその種類及び種類ごとの数の登記，ウ）当該株式が新株予約権の対象である場合は新株予約権の登記の変更の登記をしなければなりません（整備法第１１３条第５項）。 (2) 「商法特例法上の大会社」（委員会等設置会社を除く。）又は「みなし大会社」である株式会社の定款には，監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされるため（整備法第５２条），定款変更は必要ありませんが，施行日から６か月以内（これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に）に監査役会設置会社である旨，社外監査役についてその旨，会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称を登記しなければなりません（整備法第６１条第３項）。 (3) 委員会等設置会社である株式会社の定款には，会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされるため（整備法第５７条），定款変更は必要ありませんが，施行日から６か月以内（これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に）に，会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称を登記しなければなりません（整備法第６１条第３項）。 ※ 「商法特例法上の大会社」とは，資本の額が５億円以上又は最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が２００億円以上の株式会社です。 ※ 「みなし大会社」とは，資本の額が１億円を超える株式会社で定款に監査等の特例の適用を受ける旨を定めた株式会社です。

Ｑ１	２　有限会社について，会社法の施行に伴い登記申請が必要となる場合とはどのような場合ですか。
Ａ	整備法の施行に伴い，以下の場合には登記申請が必要となります。 　会社法施行前に，その定款に有限会社法第３９条第１項ただし書（議決権の数又は議決権を行使することができる事項），第４４条（利益の配当）又は第７３条（残余財産の分配）の規定による別段の定めがある場合において，その定めが属人的なものでなく，持分に関するものであるときは，これらの定めは，それぞれ会社法第１０８条第１項第３号，第１号又は第２号に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなされるため（整備法第１０条），定款変更は必要ありませんが，施行日から６か月以内（これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に）にみなされた株式の種類，内容及び種類ごとの数を登記しなければなりません（整備法第４２条第８項から第１０項まで）。

　
当ページの掲載内容については、会計士・税理士等に良くご相談下さい。
掲載内容による不利益は、一切責任を負いません。